Чем инвесторам и стартапам полезен новый закон о конвертируемом займе?

В чем суть конвертируемого займа?

Конвертируемый заём, в отличие от классических инструментов, предлагает несколько сценариев в зависимости от выполнения/невыполнения условий:

Компания выполняет условия инвестиционной сделки. Инвестор получает доли (акции) в компании, а заём трансформируется в капитал компании. Размер доли, которую получает инвестор, зафиксирован изначально или определяется по формуле, описанной в договоре займа.
Компания не выполняет условия инвестицонной сделки. Инвестор вправе потребовать возврата займа и уплаты процентов, начисленных с даты предоставления займа до даты фактического возврата.

Для наглядности приведем пример работы механизма конвертации займа.

Пример

Иван придумал сервис «ТакогоЕщеНет». Отсутствие денег на реализацию идеи привело Ивана к поиску финансирования. По скромным прикидкам до выхода на уверенный прибыльный уровень потребуется 3 года и 1 млн. у.е. Алексей согласился инвестировать в проект.

Алексей и Иван согласовали следующие условия:

Иван учреждает новую компанию в форме ООО;
Заём предоставляется этому ООО на 3 года, процентная ставка 5 % в первые три года и 25 % в случае невозможности конвертировать заём по независящим от него причинам;
Алексей имеет право конвертировать заём через три года или ранее, одновременно с привлечением нового инвестора в проект. При это полученная им доля в компании не может составить менее 15 %.

По итогам первого года работы проинвестированные средства закончились, но проект выглядит многообещающе. Иван ищет нового Инвестора, им становится Фонд, который согласовывает сумму инвестиций в 2 млн.у.е., оценивая весь бизнес в 10 млн.у.е. Фонд намерен получить 20 % в уставном капитале компании.

В этот момент Алексей решает конвертировать предоставленный им заём в долю в компании. Исходя из оценки стоимости бизнеса Фондом, его доля должна была бы составить 10 %. Однако, в договоре займа предусмотрена гарантия — его доля не может быть менее 15 %.

Таким образом, проект поднимает новый раунд инвестиций, Основатель продолжает развивать проект, а Алексей получает долю в компании 15 %. Изначально такой размер его вклада согласовать было невозможно.

Конвертируемый заём: защиту прав инвесторов и собственников компаний гарантирует нотариус

08.06.2021

8 июня 2021 года Государственной Думой в третьем чтении принят закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части конвертируемого займа», который предусматривает обязательное нотариальное удостоверение договора конвертируемого займа — механизма реализации венчурных инвестиций.

Инициатива направлена на развитие и поддержку венчурного инвестирования в малый и средний бизнес, прежде всего, в высокотехнологичные проекты, которые требуют значительной поддержки на самых ранних стадиях развития, путем создания правового механизма, обеспечивающего баланс интересов инвестора и реципиента.

Отсутствие механизма правового регулирования договора конвертируемого займа приводит к тому, что для заключения такого рода соглашений применяются совершенно разные правовые конструкции, что повышает риски для инвестора, компании или её участника. Результатом становится то, что подобные сделки «уходят» из юрисдикции Российской Федерации и совершаются в иностранных юрисдикциях. По экспертным опросам, которые проводились Фондом развития интернет-инициатив, в случае появления в российском законодательстве механизмов, обеспечивающих баланс интересов инвесторов и компаний-реципиентов, до 90% сделок перейдут в российскую юрисдикцию.

В соответствии с принятым законом, договором конвертируемого займа признается договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от заемщика, являющегося непубличным обществом, размещения займодавцу дополнительных акций определенной категории (типа). Договор конвертируемого займа подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой ничтожность договора конвертируемого займа.

Общество, являющееся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, либо общество, которое создано в процессе приватизации и акции которого находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, не вправе являться заемщиком по договору конвертируемого займа.

Удостоверив договор, нотариус направляет его в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, то есть ФНС, заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе об инвесторе-займодавце и размере доли в уставном капитале общества, которую он может получить. По требованию кредитора о передаче ему доли (увеличении доли) в уставном капитале ООО, нотариус направляет заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, а также иную необходимую информацию в Федеральную налоговую службу, если до истечения установленного срока не поступили возражения со стороны ООО.

Выполнение нотариусом функции регистратора договора конвертируемого займа, если компанией-заёмщиком выступает общество с ограниченной ответственностью, обеспечит повышенную защиту прав и интересов сторон соглашения. Нотариус — независимый высококвалифицированный юрист, который действует от имени государства, осуществляет правовую экспертизу документов и оказывает юридическую консультацию в рамках совершения каждого нотариального действия. Нотариус обеспечивает защиту сторон договорных правоотношений от возможных злоупотреблений и предотвращает возможные мошеннические действия со стороны недобросовестных участников гражданского оборота. Он устанавливает личности сторон соглашения, проверяет соответствие их воли и волеизъявления, а также разъясняет правовые последствия совершаемой сделки. Благодаря этому договаривающиеся стороны защищены от правовой неосведомленности относительно совершаемых ими юридически значимых действий, а оформление их правоотношений отвечает всем правовым гарантиям.

Из чего состоит тест для инвесторов

Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций

Сейчас мой публичный инвестпортфель — более 5 000 000 рублей.

Я регулярно получаю много вопросов и специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора, в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать в различные активы. Рекомендую пройти, как минимум, бесплатную неделю обучения.

Если вам интересна практика и какие инвестрешения в моменте принимаю лично я, то вступайте в Клуб Ленивого инвестора.

Подробнее

Тест содержит десять разделов, каждый из которых делится на два блока: «Самооценка» и «Знания». В вопросах про самооценку спрашивается, владеет ли инвестор реальным опытом торговли тем или иными финансовыми продуктами. Основная цель – выявить степень подготовки и риск-профиль клиента. Лукавить смысла нет, ибо блок «Самооценка» не влияет на результат экзамена.

Блок «Знания» состоит из четырех вопросов средней сложности с четырьмя вариантами ответа. Открытых вопросов нет, так что заблудиться трудно. Подготовил для вас ответы на все вопросы, ради эксперимента прошёл тест сам. Пользуйтесь.

Юридические лица

Квалифицированный статус имеют компании, перечисленные в п.2 ст. 51.2 Федерального закона № 39 – клиринговые фирмы, АИФ, ПИФ, АСВ и т.д.

При этом его также сможет получить юр. лицо, являющееся коммерческим предприятием. Т.е. некоммерческие организации отпадают. Компания, генерирующая прибыль, для получения статуса должна отвечать хотя бы одному из критериев:

собственный капитал более 200 млн. руб;
совокупная сумма сделок на бирже от 50 млн. руб;
выручка более 2 млрд. руб. в год;
сумма активов свыше 2 млрд. руб.

С 2022 г. изменится показатель выручки и чистых активов. Минимальный показатель выручки вырастет до 30 млрд., а сумма активов снизится до 700 млн. руб.

Перспектива Плюс: отзыв о проекте

Компания предлагает нам среднесрочные вклады с неплохой доходностью. Перспектива Плюс официально зарегистрирована в России. У проекта качественный, информативный сайт.

Удобно, что проект работает со всеми популярными платёжными системами, включая карты (в том числе — карты «МИР».

Перспектива Плюс разработала целый ряд инвестиционных планов. Однако, наибольший интерес представляют 30-дневные.

За полтора месяца мы можем увеличить свой капитал на 24%. Думаю, пока проект новый надо пользоваться этой возможностью.

Мой вклад: $200 (~15 000 рублей)

Перечень всех актуальных проектов Вы можете посмотреть в этом разделе.

Буду благодарен Вашим вопросам/мнению про мой отзыв и обзор на Перспектива Плюс в комментариях.

Если эта статья Вам понравилась — сделайте доброе дело

Поставьте «сердечко»

Поделитесь в соцсетях

Облигации со структурным доходом

Правильные ответы на вопросы тестирования расположены ниже.

Можно ли в дату приобретения облигации, величина и (или) факт выплаты купонного дохода по которым зависит от изменения стоимости какого-либо актива (изменения значения какого-либо показателя) или наступления иного обстоятельства (облигаций со структурным доходом), точно рассчитать общий размер купонного дохода по такой облигации, который будет выплачен ее эмитентом?

Ответ: нет. Размер купонного дохода не может быть точно рассчитан, поскольку известен порядок расчета, но неизвестны точная рыночная стоимость активов и (или) точные значения финансовых показателей, от которых зависит величина купонного дохода.

Что из перечисленного не является риском по облигации со структурным доходом?

Ответ: риск получения убытков при погашении облигации со структурным доходом в виде разницы между номиналом облигации и суммой, выплаченной эмитентом при её погашении

Возможно ли точно определить, как повлияет изменение рыночной стоимости активов и (или) значений финансовых показателей, от которых зависит размер купонного дохода по облигации со структурным доходом, на цену продажи такой облигации инвестором на вторичном рынке?

Ответ: нет, точно определить невозможно поскольку на цену облигации со структурным доходом влияет значительное число факторов

Выберите верное утверждение относительно рыночной стоимости облигации со структурным доходом, который зависит от цены определенной акции.

Ответ: рыночная стоимость облигации со структурным доходом зависит от многих факторов, одним из которых является изменение цены соответствующей акции, но не определяется им напрямую

Кем и в какой момент устанавливается порядок определения сумм выплат по облигации со структурным доходом?

Ответ: Порядок устанавливается уполномоченным органом эмитента до даты начала размещения выпуска облигаций со структурным доходом.

Выберите правильное утверждение. Размер дохода инвестора по облигациям со структурным доходом…

Ответ: зависит от обстоятельств и значений, определяемых в отношении базовых активов, которыми могут быть акции, товары, валюты, процентные ставки и иные законодательно определенные показатели

Облигации со структурным доходом гарантируют их владельцам выплату …

Ответ: только номинальной стоимости при погашении ?

Вы приобрели облигацию со структурным доходом, по которой предусмотрен доход по фиксированной ставке купона и купонный доход (не является фиксированным).

Купонный доход по такой облигации зависит от цены акции компании А и выплачивается при погашении облигации при условии, что цена акции компании А на дату наблюдения выше первоначальной цены. Цена акции на дату наблюдения оказалась ниже первоначальной цены на 1%. При этом на дату выплаты купонного дохода цена акции была выше первоначальной цены на 5%.

Что будет выплачено при погашении облигации?

Ответ: доход по фиксированной ставке купона и её номинальная стоимость

Инвестиции в здоровье и привлекательность

Здоровый внешний вид и опрятность – признак успешного человека. Косметологический уход, медицинское обслуживание, занятия спортом повышают самооценку и заряжают энергией. Здоровые зубы, ухоженные руки и стильная аккуратная одежда будут работать на своего владельца. Такие инвестиции в себя полностью оправданы.

Регулярное посещение косметолога и парикмахера пойдет на пользу не только девушкам: ухоженный мужчина более привлекателен как собеседник, коллега или партнер по бизнесу.

Позаботьтесь о здоровье комплексно: запишитесь в тренажерный зал, сделайте регулярными профилактические осмотры у докторов, установите дома фильтры для воды и кондиционер. Качество жизни и самовосприятия станет существенно выше.

«Поддерживайте себя в хорошей форме. Здоровье прямо связано с эффективностью. Правильное питание – залог хорошего самочувствия. Занимайтесь спортом, это даст дополнительную энергию. Не забывайте гулять, дышать свежим воздухом, высыпаться не только по выходным. Не откладывайте поход к врачу, если в этом есть необходимость». — говорит Даниил Кириков.

«В один прекрасный день сядьте и запишите, что для вас действительно важно, выделите несколько ключевых ценностей и инвестируйте в них! Конечно, я рекомендую начинать со здоровья и физической активности. Певица Мадонна как-то дала совет девушкам вместо покупки дорогого наряда вложить деньги в спорт, который сделает тело таким, на котором любое платье будет сидеть идеально»

— Наталья Севастьянова.

Специалисты не рекомендуют рассматривать расходы на саморазвитие и инвестиции в себя как пустую трату ресурсов. Правильный вектор и разумный подход к инвестированию вернется вам обильными дивидендами.

Читайте: Как начать день продуктивно, по мнению экспертов

Идеи в кризис

На волне кризиса следует выбирать идеи для бизнеса в областях, которые остаются востребованными даже при скудости возможностей потенциальных клиентов.

Аренда банкетного зала. Даже когда все плохо, люди не перестают отмечать юбилей и справлять свадьбы, для чего требуется наличие небольшого банкетного зала. Аренда помещения и организация празднеств только в выходные дни позволит заработать.
Нэйл-бар. Открыть собственный косметический салон дорого, а разместить небольшую точку, где каждая женщина сможет получить услуги маникюриста очень легко. Размещение подобной стойки в торговом центре увеличит оборот клиентов.
Передвижные хот-доги. Есть человек не перестанет никогда и создание передвижной точки питания, специализацией которой станет производство хот-догов может принести хорошую прибыль.
Забота о престарелых. Не каждый человек имеет возможность ухаживать за престарелыми родителями или родственниками, и отдавать их в социальный приют тоже будет преступлением. В данном случае оказание помощи в подобной ситуации может стать источником бизнеса.
Ведение собственного блога. Бизнес идея, которая не требует затрат. Для ее реализации понадобиться создать канал на YouTube и обладать познаниями в определенной области, которыми надо будет делиться с подписчиками.
Изготовление ключей. Простой бизнес, который станет источником путь небольшого, но стабильного дохода. Вложения составят примерно 5-10 тысяч рублей.
Ремонт обуви. Чаще всего ремонт обуви совмещается с изготовлением ключей, что позволяет увеличить прибыльность бизнеса.
Клининговые услуги. Уборщица нужна всего и везде. Многие богатые люди нанимают уборщиков в частном порядке, чтобы не оплачивать услуги агенства.
Ремонт сотовых телефонов. Сейчас даже дети имеют мобильные телефоны, которые периодически ломаются. Для открытия точки потребуется арендовать небольшой закуток, купить набор инструмента и иметь знания в электронике.
Доставка домашних обедов. Идея предоставить всем желающим поесть вкусно, сытно, но недорого может принести при грамотной реализации неплохой доход.

Иностранные акции вне индексов

1. Ликвидность акции характеризует:

Ответ: способность инвестора продать акцию с минимальными потерями в минимальный для него срок

2. Что из перечисленного не является риском по приобретению акций иностранных эмитентов?

Ответ: риск изменения суверенного рейтинга Российской Федерации

3. В фондовый индекс, рассчитываемый биржей, включаются:

Ответ: акции, при условии соответствия таких акций и (или) их эмитентов определенным требованиям, установленным биржей для включения в индекс, в пропорции, установленной биржей

4. В случае, если Вы купили иностранную акцию за 100 долларов США и продали ее через год за 110 долларов США, при этом курс доллара США за указанный год вырос с 50 до 75 рублей, Ваш налогооблагаемый доход в России составит:

Ответ: 3250 рублей (На покупку потратили $ 100 * 50 руб. = 5000 руб. , продали за $ 110 * 75 руб. = 8250 руб. Ваш доход: 8250 руб – 5000 руб = 3250 руб.)

Иностранные ETF – с 1 апреля 2022 года

1.Выберите правильное утверждение в отношении паев ETF на индекс акций:

Ответ: благодаря диверсификации вложений инвестиции в ETF на индекс акций при прочих равных условиях, как правило, связаны с меньшим уровнем инвестиционного риска по сравнению с вложениями в обыкновенные акции иностранных компаний-эмитентов.

2. Как устроен механизм формирования цены ETF?

Ответ: формируется не на биржевом рынке паев ETF, а на рынке, где обращаются базовые активы, составляющие ETF. Если цена паев фонда окажется выше, чем стоимость его портфеля, приходящаяся на один пай ETF, то авторизованный участник фонда, действуя исключительно в своих интересах за счет операций на первичном и вторичном рынке, вернет цену к справедливому уровню.

3. Что из перечисленного не является риском, связанным с вложениями российских инвесторов в паи ETF?

Ответ: риск изменения суверенного рейтинга Российской Федерации.

4. В случае, если Вы купили пай ETF за 100 долларов США и продали его через год за 120 долларов США, при этом курс доллара США за указанный год вырос с 50 до 75 рублей, Ваш налогооблагаемый доход в России составит:

Ответ: 4000 руб. (На покупку потратили $ 100 * 50 руб. = 5000 руб. , продали за $ 120 * 75 руб. = 9000 руб. Ваш доход: 9000 руб. – 5000 руб. = 4000 руб.).

Структурные облигации

1. Выберите верное утверждение в отношении структурных облигаций:

Ответ: право на получение номинальной стоимости при погашении структурной облигации зависит от изменения цен на товары, другие ценные бумаги, изменения курсов валют и иных финансово значимых показателей, которые связаны со структурной облигацией (влияющих на выплату по структурной облигации)

2. Может ли инвестор по структурной облигации при ее погашении получить выплату меньше ее номинальной стоимости?

Ответ: да, может

3. Что из перечисленного, как правило, не является риском по структурной облигации?

Ответ: риск изменения рыночной капитализации эмитента при осуществлении выпуска облигаций

4. Вы приобрели бескупонную структурную облигацию. Выплата номинальной стоимости при погашении такой облигации зависит от цены акций компании А. Защита капитала (возврат номинальной стоимости) по структурной облигаций составляет 80% в случае падения цены на акции компании А более, чем на 10% от первоначальной цены. Какой объем выплаты относительно номинала структурной облигации Вы ожидаете получить в случае снижения цены акций компании А на дату погашения структурной облигации более, чем на 10% от их первоначальной цены:

Ответ: 80%

Облигации со структурным доходом

1.Можно ли в дату приобретения облигации, величина и (или) факт выплаты купонного дохода по которым зависит от изменения стоимости какого-либо актива (изменения значения какого-либо показателя) или наступления иного обстоятельства (облигаций со структурным доходом), точно рассчитать общий размер купонного дохода по такой облигации, который будет выплачен ее эмитентом?

2. Что из перечисленного не является риском по облигации со структурным доходом?

Ответ: риск получения убытков при погашении облигации со структурным доходом в виде разницы между номиналом облигации и суммой, выплаченной эмитентом при её погашении.

3. Возможно ли точно определить, как повлияет изменение рыночной стоимости активов и (или) значений финансовых показателей, от которых зависит размер купонного дохода по облигации со структурным доходом, на цену продажи такой облигации инвестором на вторичном рынке?

Ответ: нет, точно определить невозможно, поскольку на цену облигации со структурным доходом влияет значительное число факторов.

4. Выберите верное утверждение относительно рыночной стоимости облигации со структурным доходом, который зависит от цены определенной акции.

Ремонт бытовой техники

Нетрудно предугадать, что в связи с уходом иностранных брендов и снижением покупательной способности населения особое значение приобретут услуги по ремонту бытовой техники. Этим можно заниматься в одиночку, работая как с выездом, так и на дому, скупая вышедшую из строя технику, а затем перепродавая ее. В качестве рекламных площадок здесь используются доски бесплатных объявлений вроде “Авито” и “Юлы”, также можно давать объявления через соцсети, делать взаимопиар с другими мастерами в смежных областях, заключить сотрудничество с сервисными центрами. Некоторые идеи заработка в данной сфере можно найти в этой подборке.

Выводы

На самом деле ничего страшного с введением тестов не произошло. Приобретение нового знания – это всегда благо и условие развития инвестора. Из десяти вариантов тестов в случае инвестирования в конкретный инструмент придётся проходить только один тест, состоящий из семи вопросов, и лишь четыре из них влияют на результат.

Сами по себе вопросы не представляют большой сложности, особенно если вы практикующий инвестор. Кроме того, тест проходить не нужно тем, кто до 1 октября 2021 г. совершил хотя бы одну сделку по выбранному инструменту. Количество попыток не ограничено, ответы можно гуглить в процессе сдачи теста.

P.S. Следует иметь в виду, что при смене брокера придётся пересдавать тест, даже если он был сдан по тому же инструменту у предыдущего брокера.

Успешной сдачи теста и профита!

01.10.2021