Корпоративные споры: принципы, судебный процесс, сроки

Что такое Корпоративные споры

Корпоративные споры — это вид в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.

Из содержания указанной статьи следует, что,

во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.

Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.

Например, если выяснилось, что:

на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
нарушили процедуру голосования;
решение не оформили должным образом;
допустили иное нарушение корпоративных процедур.

Целью обращения в суд может быть:

восстановление права владельца доли участия,
отмена решения органов управления компании,
понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.

Особенностями рассмотрения корпоративных споров являются:

исключительная подведомственность арбитражному суду;
в качестве обеспечительных мер предусмотрены арест и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;
обязанность арбитражного суда извещать корпорацию о споре, связанном с ее созданием, управлением и участием в ней;
сокращенные сроки предъявления частных жалоб на определения, вынесенные при рассмотрении дел по корпоративным спорам.

Что такое корпоративный иск

Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).

Справочно: Что такое исковой заявление.

Где и кем рассматриваются

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ).

Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:

иск корпорации против участника (участников) корпорации;
иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Что такое корпорации

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (общее собрание участников).

К корпоративным юридическим лицам ГК РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

Участники корпоративных споров

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.

Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск.

Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.

Процессуальные особенности

Ввиду особого характера спора, после принятия дела к производству, арбитражный суд посредством информационно-телекоммуникационной системы «Интернет» размещает соответствующую информацию, а также оповещает о движении дела в порядке, предусмотренном Письмом ВАС РФ от 12 июля 2007г. № ВАС-С01/УИС-984. Также в соответствии с ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ арбитражный суд вправе наложить на юридическое лицо обязанность по уведомлению участников судопроизводства. Между тем, процессуальным законодательством не регламентированы сроки и порядок уведомления. По мнению Президиума ФАС Поволжского округа, изложенного в Рекомендациях от 26 апреля 2010 г., сроки извещения могут быть установлены судом или юридическим лицом самостоятельно в пределах сроков рассмотрения дела. В этой связи возникает вопрос относительно уведомления иностранных организаций и предпринимателей, так как сроки и порядок уведомления не регламентированы в рамках главы 28.1 АПК РФ, между тем ст. 253 АПК РФ предусмотрен специальный порядок извещения иностранных субъектов деятельности.

В ходе судебного разбирательства может возникнуть необходимость наложения обеспечительных мер в порядке ст. 90 АПК РФ. Применение обеспечительных мер ограничено ст. 225.6 АПК РФ, в соответствии с которой меры не должны приводить:

к фактическому приостановлению деятельности организации;
к существенному затруднению осуществления деятельности;
к нарушению юридическим лицом законодательства РФ.

Наложение обеспечительных мер однозначно в какой-то части ограничивает юридическое лицо в свободе деятельности, то есть затрудняет деятельность. Как показывает судебная практика, при решении вопроса об удовлетворении ходатайства суд исходит из предмета спора и насколько целесообразны предлагаемые ограничения. Одним из часто встречающихся в судебной практике обеспечительных мер является запрет проводить собрание акционеров. Анализ судебной практики свидетельствует о невозможности наложения запрета на проведение собраний акционеров по обязательным для собрания акционеров вопросам, так как это приведет к невозможности осуществления деятельности организации (например, Определение ВАС РФ от 17 октября 2011г. № ВАС -12868/11 по делу № А10-499/2011). Однако судебная практика знает случаи, когда судебным актом накладывались ограничения по рассмотрению и принятию решений на собрании акционеров по конкретным вопросам. Такое ограничение оправданно, если принятие решения затруднит в последующем исполнение судебного решения.

13 марта 2016 г.

Юридические услуги по корпоративным спорам

Услуги по корпоративным спорам могут носить различный правовой характер. Участие юриста необходимо при разрешении рассматриваемых проблем. Он сможет помочь на досудебном этапе, а также сопроводить весь процесс вплоть до вынесения решения.

Корпоративный юрист поможет реализовать ряд действий, которые необходимы при попытке урегулировать конфликт на корпоративном уровне:

Подготовка и анализ соглашений корпоративного характера, направленных на организацию компании и регулирование ее деятельности. На начальном этапе разумно предусмотреть аспекты, которые могут вызвать конфликт.
Составление дополнительных соглашений, предусматривающих компромиссные условия

Это также важно с учетом меняющейся обстановки в компании, превенции возможных разногласий.
Подготовка и представительство при проведении общих собраний компании, непосредственное ведение переговоров.
Сопровождение сделок компании с учетом условий, подходящих всем сторонам. Оценка их правомерности.
Составление претензий, обращений и исковых заявлений в случае возникновения споров

Представительство в арбитражном суде, в том числе на этапе обжалования решения арбитражного суда при его необходимости.

Таким образом, корпоративные споры представляют собой разногласия внутри конкретного юридического лица. Они затрагивают вопросы управления, принятия решений в рамках деятельности компании, а также реализации прав учредителей. Специфический предмет выводит рассматриваемые конфликты в отдельную категорию, в том числе при получении юридических услуг по корпоративным спорам.

Особенности протекания споров

Большинство юристов сходится на том, что корпоративные споры являются одним из самых сложных дел, подлежащих судебному рассмотрению. На практике примирение сторон является наименее вероятным исходом (хотя и наиболее простым). Это происходит в связи с тем, что сами по себе споры возникают на основании взаимной неприязни участников судебного разбирательства друг к другу и неспособности пойти на компромисс.

Нередко причиной возникновения корпоративных способов являются мошеннические операции, что ведет за собой необходимость привлекать силовые ведомства, а также сотрудников органов исполнительской власти.

При решении корпоративных споров суды нередко сталкиваются с финансовыми махинациями

Еще одной причиной, по которой период рассмотрения спора может затягиваться на долгие месяцы, это постоянные попытки сторон обличить друг друга, путем подачи встречных исков. Стороны, как правило, выдвигают следующие требования:

арест спорного имущества;
наложение ограничений на использование спорного имущества.

Все эти действия не способствуют скорейшему разрешению противоречий и вынесению приговора, который был бы наиболее выгоден каждой из сторон. Именно поэтому многие компании предпочитают решать споры в досудебной форме.

Как происходит рассмотрение споров

После того, как мы определились с основными классификациями споров и нюансами их протекания, перейдем к практической стороне и посмотрим, какие этапы проходит корпоративный спор от начала до самого конца.

Шаг 1. Подготовка иска и его последующее направление. Подача иска в письменном виде является обязательным условием для того, чтобы суд приступил к рассмотрению дела. Иск должен состоять из четко изложенной информации, которую можно поделить на несколько опорных пунктов:

список требований, которые заявитель адресует ответчику;
объективные факторы, которые послужили причиной конфликта;
факты, которые подтверждают правомерность претензий заявителя.

Заявление должно обязательно содержать в себе сведения о регистрационном госномере юридического лица, а также о юридическом адресе организации.

Для того, чтобы суд смог открыть дело, ему потребуется письменное исковое заявление от истца

Шаг 2. Информирование участников конфликта о начале судебного разбирательства. После того, как сотрудники судебных органов ознакомляются с иском и открывают дело, оповещаются обе стороны спора.

Суд направляет всем участникам спора извещение о начале разбирательства

Шаг 3. Сбор документов. После открытия дела, специалисту, занимающемуся корпоративным спором, потребуется исчерпывающая база документов, которая позволит вынести решение. Задачей заявителя является не только сам сбор документов, но и их грамотное оформление.

Для подготовки и оформления необходимой документации истцы нанимают юристов

Шаг 4. Рассмотрение дела. Рассмотрение осуществляется в два этапа – первоначально проводится предварительное судебное заседание, а спустя некоторое время – основное. На обоих заседаниях должны присутствовать как истец, так и ответчик.

Целью судебных заседаний является решение следующих вопросов:

уточнение характера спора, а также подбор статей, соответствующих его проблематике;
уточнение состава сторон, принимающих участие в разбирательстве;
осуществление попыток нахождения компромисса путем примирения истца и ответчика.

В том случае, если суд нашел ответы на все интересовавшие его спорные вопроы, то приговор выносится на основном заседании. Если стороны снабжают сотрудников судебных органов новыми фактами и доказательствами, до заседание откладывается.

В процессе рассмотрения дела проводятся предварительное и основное судебные заседания

Шаг 5. Осуществление судебного решения. На основном заседании судья оповещает стороны конфликта о своем решении с опорой на законодательную базу. Также определяется сторона, задачей которой будет возмещение расходов, потраченных на организацию судебного разбирательства. На протяжении одного месяца участники имеют право обжаловать решение.

Проигравшая сторона обязывается возместить расходы на судебное разбирательство

Виды корпоративных споров:

В уже упомянутой ранее в тексте ст. 225.1 АПК РФ законодатель дает список основных корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами. К ним относятся:

Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. В гражданском законодательстве РФ процедуры регистрации компании, ее ликвидации и иных действий строго урегулированы. На коммерсантов наложено много обязательств, таких как соблюдение сроков подачи документов, обязательное уведомление налоговой инспекции и иных органов, а также ряд других действий, которые следует соблюдать при осуществлении данных процедур с юридическими лицами. В тех случаях, когда требования закона нарушаются, не соблюдающих нормы управленцев и их компании привлекают к разным видам ответственности, к таким как, например, штрафы, судебные тяжбы в арбитражных судах, иногда даже уголовные дела на генеральных директоров корпораций. При ликвидации лица определяются долговые обязательства компании.
Споры о принадлежности акций и долей в капитале. Частым конфликтом в корпоративных отношениях является вопрос распределения акций между участниками корпорации и разделением размера имущественных прав после определенных юридических фактов.
Споры по искам участников юридического лица. Данный вид споров связан с возмещением имущественного вреда компании, также к этому виду относятся споры о признании недействительными сделок, а также о следующих за недействительностью последствий. Участники корпорации выступают в судебном производстве в качестве законных представителей своей компании и могут защищать свои права всеми способами, предусмотренными российским законодательством.
Споры о деятельности и ответственности должностных лиц и органов управления юридического лица. Внутри компаний часто возникают конфликтные ситуации на основании действий должностных и управленческих лиц, законности их назначения, либо прекращения их полномочий. Например, случаи неправомерного отстранения генерального директора от своей должности часто становятся предметом спора в судах.
Споры о ценных бумагах. Эмиссия ценных бумаг является неотъемлемой частью деятельности многих крупных фирм, что часто приводит к ряду спорных моментов: неправомерные действия регистрирующих органов; недостоверная информация в отчетах; сомнительные сделки при эмиссии, а также ряд иных ситуаций.
Споры о реестре владельцев ценных бумаг. В случае ошибок в деятельности держателя реестра ценных бумаг, либо его противоправных действий, лицо, чьё право было нарушение, может защитить свои интересы в судебном порядке.
Споры о созыве общего собрания участников юридического лица. Процедура созыва общего собрания участников имеет много тонкостей и требований, установленных гражданским законодательством РФ. В случае нарушения сроков или в иных случаях, повлекших к нарушению прав участника, лицо, либо группа лиц имеют право на судебную защиту.
Обжалование решений органов управления. Ненормативные правовые акты органов компании могут быть обжалованы в судебном порядке с соблюдением сроков, если такие акты нарушают права и интересы кого-либо из ряда участников юридического лица. Решения органов управления общества могут быть обжалованы в двухмесячный срок с момента, когда лицо узнало о принятии данного акта. В судебной практике данный вид корпоративных споров является наиболее частым и востребованным в данной сфере.
Споры, связанные с деятельностью нотариусов по удостоверению сделок с долями в капитале ООО. При совершении ряда сделок с долями в компании нотариусы могут совершать определенные ошибки, либо действовать недобросовестно, например, заверяя документ, нарушающий права на преимущественную покупку доли и так далее.

Помимо деления корпоративных споров на виды, предоставленные законодателем, следует также заострить внимание на таких видах корпоративных споров, как внутренние и внешние. Очевидно, что к внутренним спорам следует относить конфликты между участниками корпорации, а внешние споры предусматривают участие других лиц в споре, будь то государственные органы, либо противоправные действия других компаний

Примеры корпоративных споров

Корпоративные споры весьма разнообразны по своему субъектному составу и характеру спорных правоотношений. Причем с каждым годом сложность и запутанность таких споров только возрастает. Ниже мы рассмотрим наиболее яркие и часто встречающиеся на практике примеры корпоративных конфликтов. Однако, конечно, мы привели не весь список возможных спорных ситуаций.

Причинение убытков действиями генерального директора ООО

С директора компании, принимавшего неверные бизнес-решения, можно взыскать убытки – это следует из положений ст.53.1 ГК РФ. Для этого необходимо доказать:

· факт недобросовестного и неразумного поведения директора;

· наличие убытков;

· причинно-следственную связь между поведением директора и наступившими неблагоприятными последствиями.

Например, недобросовестным поведением является сокрытие/искажение информации о сделке, совершение сделки без согласия соответствующих органов и т.п.

При этом директор не освобождается от ответственности даже в том случае, если его действия были ранее одобрены уполномоченным органом юридического лица.

Исключение одного участника из ООО

Возможность исключения участника из ООО закреплена ст.10 14-ФЗ. Согласно положениям данной статьи, лицо может быть исключено при наличии одного из следующих условий:

· участник допускает серьезные нарушения своих обязательств;

· участник своими действиями (бездействием) значительно затрудняет деятельность ООО или вовсе делает ее невозможной.

Типичными поводами обращения в суд является систематическое уклонение от участия в общих собраниях, заключение заведомо невыгодных сделок и т.п.

Обратиться в суд с соответствующим иском вправе другие участники компании, совокупная доля которых превышает 10 %. Само общество не может заявлять подобные иски.

Оспаривание участником решения общего собрания

Исходя из положений ст.43 14-ФЗ, решение общего собрания ООО может быть оспорено субъектом, не участвовавшим в голосовании или голосовавшим против. Решение может быть признано недействительным судом при соблюдении следующих условий:

1. Решение нарушает положения нормативных актов и устава.

2. Решение ущемляет права и интересы участника.

По тем же основаниям акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров – об этом сказано в ст.49 208-ФЗ.

Продажа бизнеса

Продажа готового бизнеса всегда сопровождается разнообразными рисками как для покупателя, так и для продавца. Например, если стороны заключили предварительный договор купли-продажи, существует вероятность отчуждения доли третьим лицам. В этом случае покупатель вправе рассчитывать на возмещение убытков.

Что касается продавца, то ему не следует соглашаться на задаток: в случае, если сделка сорвется, он должен будет выплатить задаток в двойном размере. Следовательно, к предстоящей сделке следует готовиться очень тщательно.

Признание сделки недействительной

Сделка может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ГК РФ. Кроме того, рассматриваемый вопрос регулируется 208-ФЗ и 14-ФЗ.

Так, сделку с заинтересованностью вправе оспорить само ООО, член совета директоров, участник общества, обладающий не менее 1 % голосов. Для ее аннулирования должны выполняться следующие условия:

· операция была совершена в ущерб интересам компании;

· другая сторона была осведомлена о заинтересованности и (или) о том, что согласие на сделку отсутствует.

Причинение ущерба обществу предполагается при отсутствии согласия на сделку и непредставлении информации об операции заинтересованному лицу.

Распределение дивидендов

Компания на общем собрании вправе принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям — об этом говорится в ст.42 208-ФЗ. Срок выплаты дивидендов обычно определяется уставом или решением общего собрания: если положения об этом отсутствуют, денежные средства выплачиваются в течение 60 дней.

Однако возможны ситуации, когда акционер не получает своего вознаграждения в положенный срок. Тогда он вправе обратиться в суд с соответствующим иском, в котором может потребовать также выплаты процентов.

Виды правовой защиты

Для защиты своих интересов стороны могут:

Разрешить сложившуюся ситуацию с учетом претензионного порядка: переговоров, переписки.
Обратиться с исковым заявлением в суд, не добившись результатов с помощью иных методов.

Первое решение, которое приходит стороне, если ее права нарушены, обратиться в суд. Основной фактор, влияющий на такое решение — ущемление имущественных прав и желание как можно быстрее их восстановить. Часто участники совершенно не придают значения досудебному урегулированию спора, делая поспешные выводы. Однако при рассмотрении дела, суд может запросить подтверждение претензионного порядка. В стрессовой ситуации человек не видит все происходящее трезвым взглядом, не может всецело оценить риски и возможные реальные перспективы решения.

На этом этапе рекомендуется воспользоваться помощью корпоративного юриста. Специалист по корпоративным вопросам, во-первых, оценивает ситуацию с третьей независимой стороны. Далее, происходит изучение материалов по существу дела и моделируются варианты решения проблемы. В зависимости от конкретных обстоятельств иногда быстрее решить дело без обращения в суд. Если же ситуация вышла за пределы досудебных переговоров, то не стоит медлить с подготовкой заявления.

В качестве досудебного способа оказания юридической помощи в подобных делах могут выступать:

ведение переговоров от имени заинтересованной стороны, а также участие от ее имени в общих собраниях;
анализ и сопровождение сделок;
составление заявлений/актов по внесению изменений в документы;
составление писем, жалоб, претензий по возникающим вопросам;
ведение деловой переписки;
разъяснение и консультации по вопросам правоприменения;
медиация.

Когда соблюдены требования претензионного порядка, следует обращение в суд. Здесь корпоративный адвокат будет полезен при:

предварительном анализе действий и документов контрагентов,
подготовке и сборе документов,
составлении грамотного искового заявления,
представлении интересов истца в суде.

Наибольшая сложность участия в таком деле — продуманная стратегия и тактические шаги для достижения необходимого результата. Опытный юрист по корпоративному праву в СПб продумает все варианты, сможет предусмотреть применение обеспечительных мер или, при желании, поможет сторонам заключить мировое соглашение. Залог успеха — последовательность и профессионализм.

Отдельные виды споров

Одобрение крупных и сделок с заинтересованностью

С 01.01.2017 изменились правила об одобрении сделок (Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”». Например, расширен перечень сделок, не подлежащих согласованию в качестве крупных; нижний предел для совершения сделок с заинтересованностью увеличивается с 2% до 10% стоимости активов.

Изменилась и порядок признания сделок недействительными

Оспорить сделку могут:

само общество;
член совета директоров (наблюдательного совета),
участники (акционеры), обладающие не менее чем 1% от общего числа голосов (голосующих акций).

Сделка с заинтересованностью может быть оспорена, если она заключена в ущерб интересам компании.

Ущерб предполагается, если имеются следующие условия в совокупности:

истец запросил, но не получил сведения о совершенной без одобрения оспариваемой сделки;
отсутствует согласие на совершение сделки.

Если запроса не было, но было получено согласие, истцу придется доказывать причинение убытков от совершенной сделки.

При оспаривании крупной сделки, кроме непосредственно крупности, должно быть доказано, что:

согласие на сделку получено не было, и она не была одобрена в последующем;
контрагент знал или должен был знать, что сделка являлась для компании крупной.

При этом, оспаривая сделки, истец не обязан доказывать, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности компании. Это должен делать ответчик (абз. 2 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Кроме этого, не нужно доказывать, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения по сделке.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Распределение и выплата дивидендов

Согласно правилам корпоративного законодательства право на получение прибыли от деятельности компании имеют все участники или акционеры корпораций. Это же законодательство устанавливает и ограничения на выплату прибыли. Так, если у компании не достаточно средств, о выплате не может быть и речи. В делах о банкротстве неправомерными признаются выплаты денег, которые могли быть направлены на погашение задолженности (определение арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 по делу № А50-23773/2010).

Для выплаты дивидендов должны быть подготовлены необходимые документы:

решение общего собрания с предварительным уведомлением участников о проведении собрания для решения вопроса о выплате дивидендов,
протокол проведения собрания,

Если эти документы отсутствуют, у участников нет права требовать выплаты денег даже когда известно, что некоторые из них получили свою долю (определение ВАС РФ № ВАС-9250/09 от 29.07.2009 по делу № А41-13675/06).

В ООО дивиденды должны перечисляться не позднее 60 дней с даты принятия соответствующего решения, если меньший срок не установлен уставом. Для АО срок выплаты зависит от статуса акционеров и момента, когда эти получатели были определены, и составляет не более 25 дней.